年12月16日，我守城将士哭着撤离了坚守13天的涟水城。
敌74师师长张灵甫进城之后对新闻界宣称，我74师一鼓作气攻克涟水城，歼敌余人，这是我74师之大胜，是国军之大胜，是蒋委员长之大胜……
与此同时，毛泽东致电陈毅：关系全局的宿沭前线，……取得大胜，涟水暂失，不足为患。……望另选战场给敌人以重击。
早在9、10月间，陈毅曾考虑西渡运河，恢复淮北，逼近津浦路及徐州，以调动敌人，寻机歼敌于运动之中。12月18日，华野、山野指挥部将这一计划上报中央军委。
恰在此时，军委电示：宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南得以巩固，然后无顾虑地向南发展。
12月19日上午，陈、粟获息薛岳令整编第74师及桂系第师将由涟水北犯，遂决定除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力先南下歼灭运动中的敌整编第74师。
但直到23日，该师仍在原地未动，并与第7军、整编第28师相衔接，企图等待欧震兵团到达后，再继续北犯。
鉴于敌人密集不易分割，便立即放弃了歼灭敌整编第74师的计划，决定按中央军委的意图，主力回师鲁南，并及时报告了中央军委。中央军委迅即再次来电指示，如放弃打整编第74师的计划，似宜集中25个团的兵力，歼灭鲁南之敌。
12月20日下午，南京。
蒋介石正在“国防部”召开军事会议，重新部署兵力，他要捞回他在宿北战役中失去的面子，以此来回击那些攻击他的人，尤其是李宗仁、白崇禧等。
白崇禧说：“继续让整编74师张灵甫在沭阳与共军决战。74师武器装备精良，也善于作战，而且张灵甫师长也勇猛过人。”
李宗仁：“所言极是。”
陈诚从李、白的对话中听出弦外之意，他想了想，说：“依我之见，毛泽东绝对不会让陈毅、粟裕在沭阳与张师长决战，就目前而言，他们倒是会在鲁南组织兵力，与26师、51师角逐一场。”
蒋介石听陈诚一席话之后，有些感动，忙说：“辞修说得对。毛泽东和他的部下陈毅、粟裕都善于打运动战。所以要马励武、周毓英早作准备，只要陈毅的部队一到，就将他们彻底消灭之，绝不允许类似宿北的事件再度发生。决不允许！”
整编26师马励武部和第1快速纵队在凛冽的寒风中向卞庄、向城开进时，天空中的那轮黯淡无光的太阳像一盏落满尘埃的灯泡，放射出了灰惨惨的光亮。
马励武坐在吉普车内，在他前面有坦克和汽车开道，他身后是紧行慢进的步兵和骑兵。此时，马励武还是有些骄横的。当他获知蒋介石要他向向城、卞庄进攻的命令后，他在电话中拍着胸脯向蒋介石说：“我马励武一到，定会让对方不战而逃。”
他的确没把华东野战军放在眼里，且连他的同仁51师师长周毓英也不屑一顾。他在出发前对副官说：“告诉弟兄们，加快脚步，谁先抓住了陈毅、粟裕，赏金十万，官升三级！”
然而，北路51师师长周毓英却没有他这般放肆。当他接到“国防部”参谋总长陈诚的电话通知后，命部队“摸索前进，不得冒进。先头部队只能到税郭待命。”
南路行进的33军李玉堂更是老谋深算。他一面命中路的马励武加快行军速度，又一面命33军的先头部队占领兰陵、洪山、向城等地后与北路周毓英联系，劝其先探明前方解放军动向，且不可盲从，马师长若进就让他进吧，让他领教一下共军运动战的厉害也好，再说，他的装备都优于你我2人。
这一切马励武当然不知道。所以他命令第旅占领卞庄、向城地区；第44旅占领青山、石城崮地区，第1快速纵队及炮兵第5团分布在点沟地地区；26师师部则在马励武的带领下，带一个警卫营进占马家集。
马励武冲在最前面，而李玉堂部主力依旧在台儿庄，周毓英在枣庄按兵未动。马励武带着他的整编第26师及第1快速纵队陷入孤军深入的状态。
骄兵必败。当时的马励武没有意识到。
12月21日夜，陈、粟正在鲁南军区司令部召开军事会议。当时的随军记者叶家林这样写道：司令部驻扎在一个大地主院子里，里外好几间。我赶到时已是鸡叫三遍，但正厅里灯火依然通明，烟雾腾腾，一群人围着大方桌上的地图，谈得火热。
军区司令员郭化若瞅见我，走上前来和我握手并向大家介绍说：“这位是报社记者。”说着，手指靠墙的凳子要我坐下。
桌子上方，坐着身穿皮夹克的华东野战军陈毅司令员，他抬起头看了我一眼：“唔，你来得正好。”
然后把脸转向郭司令说：“化若同志，你还是继续朝下讲。”
郭化若同志把身子欠了欠说：“整编第.33军原系西北军，整编第51师原系东北军，均与整编第26师及第1快速纵队有较深的矛盾，不易给其有力的支援。我认为这些都减弱了战斗力较强的敌整编第26师及第1快速纵队的作战能力，成为好打之敌，有利于我分割和各个歼灭。”
他说到这里，以征询的眼光环视全屋的人。屋子里一片寂静，大家都在紧张地思索，准备拿出自己的见解来。忽然“啪”的一声响，有人在桌上猛击一掌，震得桌上的两盏油灯直晃悠。
鲁中部队的王建安司令员站起来说：“刚才老郭说的很有道理，我完全同意。现在应当首先干掉整编第26师及第1快速纵队，然后再看时机把整编第51师或者整编第33军包围干掉。”
会议一直开到天亮，阳光从窗户射进来，照得满屋生辉。陈毅司令员从怀兜里取出表，用布满血丝的眼睛看了看，干咳了一声说：“啊，快9点了，就开到这里吧，我来说几句。”
他根据到会同志们的意见，作了周密完善、言简意赅的总结，决定迅速集中27个团，以绝对优势打击敌人6个团。
12月23日，陈、粟即命令第1纵队、第8师、第1师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南之第9师、第4师1个团，及原在鲁南方向作战之第10师、滨海警备旅和鲁南军区特务团，准备首先歼灭敌整编第26师及第1快速纵队，作为战役的第一阶段。
尔后再乘胜扩大战果，直下峄县、台儿庄，歼敌整编第33军1部或全部。另决定以第2纵队、第6师、第7师、第9纵队及第13旅，由谭震林同志指挥，在沭阳东西地区进行防御，迟滞敌人北犯，并相机歼其1部。
这一决心上报后，立即得到中央军委和毛泽东同志的批准。他们在复电中还强调指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”
12月26日，我师奉命从苏北益林秘密北上。部队冒着敌机的轰炸、扫射，不顾连续行军的疲劳，日夜兼程奔赴鲁南。指战员们听说要去打国民党的坦克部队，心中既兴奋又紧张，怎么打坦克便成了行军路上的主要话题。那时候我军的反坦克武器不多，更没有反坦克的经验，甚至大多数人连坦克都没有见过。
1师在行军途中，陈毅、粟裕又来电说：为了便于指挥，参战部队编为左右两个纵队，协同作战。
右纵队以第8、9、10师以及第4师、第10团、海滨警备旅、鲁南军区特务团主力，协同地方武装力量，实施打援并断敌退路。
右纵队由鲁中军区司令王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令郭化若联合指挥。
左纵队由陶勇所部率第1师和叶飞所率第1纵队组成，归野战军直接指挥。担负歼敌旅及第1快速纵队的任务。首先围歼卞庄之敌，同时割断整编第26师与整编33军的联络，在右纵队配合下攻歼敌旅和第1快速纵队。
又命：各部均于年1月1日拂晓前进入指定集结地域。战役发起时间为1月2日24时整。
年1月1日。这天天气很冷，哈气成冰。呼啸的北风吹荡着空旷的原野，摇曳着那些落尽叶片的枯树干枝。
在敌26师师部门前，两个卫兵挺胸肃立。师部餐厅里，马励武正和他的将官们举杯交盏，他的笑声依然是骄横的：“兄弟们，干杯，捉住了陈毅我们再来喝庆功酒！”
会餐之后，喝得醉醺醺的马励武又命令副官，要他们召集附近村庄的老乡，开“军民联欢大会”。被兰陵酒灌得昏了头的马励武，已忘掉了这些庄子上的人早就逃光，留下的只是些耳聋眼瞎的看家老年人和几个地主分子。
副官和传令兵们跑断了腿，才硬赶了几个人来，附近的国民党部队也召集拢来，于是就在村子的广场上，举行了预祝胜利的“军民联欢会”。
“老乡们，弟兄们，我们国军就要向临沂进攻了！”
马励武在临时搭成的台上，酒气扑人的得意地嘶喊着，挥舞着双手，“再过3天，老乡们，我可以打赌，国军一定能进临沂城，进不去砍我姓马的脑袋……山东战事就要结束，共产党、八路军只好朝黄河北逃，……不行！不行！弟兄们！我们不能让他们逃跑，我们要拦住他，消灭他……”
说到这里，他高高地举起手，接着使劲地往下一砍，好像这一砍，八路军就真的被这只手堵住了。
开完了联欢会，他把作战参谋马虎叫至面前，详细询问过战况，迅速作出了近两天不可能有战斗的结论，之后他又把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增叫至密室，将指挥权交托二人。
二人听后，大惊，如此大事，他们二人何能担当得起？马励武安慰道：“两位仁兄！请放心，如有差错，我马某一个人承担，我去委座那里负命请罪。”
副师长曹玉珩和参谋长郑辅增不敢抗命。马励武是他们的上司不说，最关键的是马励武与蒋介石的师生关系非同一般。他们不愿意为之，而必须为之。
他们的脸上无形中都流露出为难的神色。马励武见状，心里有些不快，但脸上仍挂笑容，他走在两人中间，双手拍了拍他们的肩膀说：“这样吧，我给33军军长李玉堂打个电话，他同意了我就去，他不同意我就不去，这行了吧？”
曹、郑二人无奈地点了点头。他们都知道李玉堂不会不同意，知道这是马励武走走形式而已。
果然，电话中一说，李玉堂同意了他的请求。
马励武向两位副手打了打手势，跳上了吉普车。他要到峄县去过年。
与此同时，我1师各部队正在召开战前动员会，3旅7团团长兼政委蒋新生讲道：“翻开我们7团的历史，每每元旦春节这个当口总是打仗。年过年打泰州，年在东海边新衔和三仓河一带打鬼子，年底转战淮宝水网地区，年粟师长带我们过江进军天目山，大年初一就在茅巷、施村一带和国民党62师决战，年回江北，到年底又攻高邮城的鬼子，今年元旦又要和国民党第1快速纵队及青年军26师摆开战场。”
这时候，副团长邓若波站起来说：“过去我们团在元旦都能够打胜仗，今年也一定能够打胜仗的。”
邓若波的话音刚落，参谋长秦镜高声问道：“大家有没有这信心？”
顿时会场上响起了山呼海啸般的回答：“有！”
年1月2日陈毅得息敌26师师长马励武到峄县过快活年去了的消息后，对粟裕司令员说：“蒋介石派军队侵战我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得老百姓流离失所，苦不堪言。现在倒好，马励武要去过年，老子偏不让他过，你看怎样？”
“乘敌不备，攻则必胜嘛。”粟裕会心地带着微笑回答。
就在当晚，左、右两路大军分别从南面和北面向敌人发起攻击。
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