反围剿最怕多线用兵、节节抵抗，这样非常容易被敌军各个击破最终摆脱不了被吃掉的命运，第五次反围剿就有许多这样的例子；到解放战争前，我军长期处于弱势，面对日军或国军的围剿集中优势兵力歼敌一部从而打破敌方的战略意图，是我军常用的作战方法，然而年粟裕于浙西的一场战役打破了这个常规。
天目山位于杭州西北部天目山是国民党第三战区的门户，自年1月粟裕率苏中部队南下以来，国民党两次围剿均以失败告终，蒋介石认识到新四军不再是弱不禁风；国民党六大召开后，蒋介石亲命上官云相指挥第三战区15个师7.5万人发动对天目山苏浙军区的第三次围剿。
上官云相与叶挺是老同学，参加过对苏区的围剿，又是“皖南事件”的策划者，对新四军的战法颇为了解；为了保证前线指挥顺利，第三战区司令官顾祝同又调来湘军名将李觉做前线指挥；除了指挥官大换血，参加围剿的部队同上两次比也有了质的提升，除了五十二、七十九这两支第三战区主力师外，顾祝同还从江西调来一支非常神秘的部队——国民党突击纵队，这支军队配备最先进的美式武器还有英国教官，一个突击队相当于一个师。
皖南事变的策划者上官云相虽然粟裕早就预料国民党不可能放弃天目山战略地位，但李觉部队来势突然，让粟裕有些措不及防，直到顽军主力于富春江一线摆开时，新四军完全不知敌方的作战意图，这让急脾气的王必成气得嗷嗷直叫。
俗话说战机都是打出来的，5月29日，叶飞率领三个纵队各一个主力支队，由王必成、陶勇、廖政国分别率领，向富春江边的顽军发起进攻，由于敌军事先构筑了大量的碉堡新四军虽然歼敌2千多人，但己方也有多人伤亡，第一纵队第一支队长刘别生不幸牺牲；损失虽大，但好在从从俘虏嘴里得知顽军此次进攻的大致方案，也不算没有收获。
新四军主力从新登北撤粟裕详细分析了敌我形势，认为目前情况下死守根据地对我不利，首先敌人有坚固的碉堡群，第一次交战虽然平毁多个，但敌军很快便会重建；另外顽军有强大的后勤保障和兵源补充，而新四军浙西根据地建设还未深入，与浙东苏区又失去了联系，即使打退了李觉所部，敌人还会组织第四次围剿；出于以上不利条件粟裕决定大踏步后退，不仅放弃目前浙西南，连前期占领的天目山也暂时放弃，一路北退吸引敌人脱离碉堡群，在运动中相机歼灭敌人。
既然要吸引敌人前进，那就必须做出总退却的样子，粟裕命令各纵撤退时大张旗鼓，缺粮部队到人群最集中的地方采购，新四军机关、医院、工厂、报社等团体按理应该秘密撤退，为了迷惑敌人粟裕命令他们白天撤退还向群众公开道别，生怕敌人不知道；刚开始新四军的撤退让李觉心生疑惑，他命令部队不准冒进，后来经过天目山时，顽军发现各大险要关口都没人防守，于是就向李觉报告“新四军已经彻底退走了，我们已经占领天目山”。
新四军得到浙西人民的拥护粟裕的示形于敌很快便达到了目的，顾祝同电令李觉分兵固守天目山，然后以主力部队组成左右两路围剿兵团，由临安、宁国东西对进，务必于孝丰地区围歼新四军主力。这样两军态势以孝丰为中心展开，战况仿佛回到了第一次天目山反顽战役时，不过此时的粟裕已经摆脱半年前初来乍到时兵力不足的窘迫了。
粟裕手下有三个纵队，正如第二次反顽胜利后粟裕所说的那样：“如果手中有三个纵队，就可以成建制地歼灭敌人”，如今面对几部于己的敌人粟裕如何做到呢？粟裕在地图上对敌军进行了细致地分析，首先是中路的“忠义救国军”和二十八军，他们主要任务是扼守天目山，防止我军再次南下，该部前二次战役遭到我军重创此次进攻应该不会做出头鸟。
顽军企图以左右两路围歼新四军于孝丰其次是西路军，虽然有六个师的兵力，但一四六师只有一个团参战负责顽军侧翼掩护，其他纵队、绥队都是陪衬，负责进攻的主力部队是五十二师和独立三十三旅，其中五十二师是“皖南事变”的主力部队，第二次反顽战役被我军打掉一个主力团；三十三旅是出了名的滑头，顺风仗还能打出实力，一旦受到阻击跑得比谁都快，前两次反顽中粟裕是领教过的。粟裕分析如果示形于敌做得好，歼灭五十二师有非常大的把握。
第三是东路军，有三个师的兵力，有二支突击纵队，其中第一队在新登作战时被我军歼灭一部，第二队只有一半多一点的兵力，剩下的就是作战能力稍弱的七十九师。
兵法云：“敌己知彼，百战不殆”，粟裕对敌军了解大概比他们自己都要熟悉，粟裕以为以当前苏浙军区3个纵队1个独立团约2万人的兵力全歼任何一路都有把握，关键是如何牵制另一路。就在粟裕苦思用兵之法时，前线回报西线五十二师正向孝丰城快速靠拢，他们喊着“再打一个茂林”的口号向新四军扑来，粟裕敏锐地觉察到战机来了，迅速做出布置。
粟裕粟裕以第八、第十一两个支队加独立二团作为阻击部队于孝丰城阻击东进顽军，然后以第一、二、三、七、九、十共6个支队组成突击部队，于孝丰城西北准备歼灭第五十二师；除此之外还有第十二支队，当日北撤时该支队撤人入莫干山脉，粟裕下令该部就地隐藏作为奇兵待命。
很快敌第五十二师便进入孝丰城以西我军伏击圈，此时东西两路敌军相隔只有20公里，粟裕计算以6个支队的兵力两天之内完全有可能全歼五十二师两个主力团，而阻击部队迟滞东路军也完全不是问题，战机稍纵即逝，粟裕果断下令部队出击，以第一纵队三个支队对付一五四团，以第七、第九、第十支队对付敌一五五团，战士门喊着“为皖南死难烈士报仇”的口号向敌人发起冲锋。
第一支队代表团成员新四军大胆穿插对敌人进行分割包围，在夜幕的掩护下，敌军像像瞎子一样乱开枪，只觉得四面八方都是新四军；第一支队一部更是冲到了一五四团指挥部，瞬间打乱了敌军的指挥系统，敌军陷入慌乱中；而距五十二师不远的独立三十三旅见大事不妙掉头就跑，根本不管友军死活。经过一昼夜的突击西线战斗比粟裕预计的提前一天结束，敌五十二师大部被歼。
由于西线战事突然，五十二师被全歼后，东线部队仍以为我军主力正在西线纠缠，李觉下令东线围剿部队快速前进企图合围新四军；粟裕不失时机地下令孝丰城阻击部队让开道路，孝丰城成为一座空城，同时命令西线部队快速东进，只留一个纵队收拾战场并担任警戒。
第三次反顽战役国民党前线总指挥李觉两线作战对部队考验非常大，但即便如此新四军的回马枪杀得仍然有力，东路顽军突击队进入孝丰城后发现上当了急忙退出城外，此时七十九师已经在城外与我军交火，双方围绕五峰山展开争夺，最终新四军以微弱优势占领主峰。是时候收网了，粟裕命令十支队从孝丰以东向敌人发起进攻，负责阻击的第八支队趁夜东进直插七十九师和突击纵队的结合处切断两军联系，刚从西线赶来的七支队火速投入战场向七十九师发起进攻。
很快孝丰城外响起了激烈的炮火声，敌我两军互相穿插、分割、包围，战斗打得异常激烈，此时决定战场走向的一支奇兵出现了，早前粟裕命令隐藏于莫干山脉的第十二支队突然出现在敌军后退的路上，战争的天平开始倒向我军，敌军近三个师的兵力被新四军包围在孝丰城东南狭小山谷之间，此时的新四军经过东西两线作战已经非常疲惫，即便如此他们任是咬紧牙关在敌军“肚子”里大胆穿插分割敌人。
第三战区司令长官顾祝同
经过两昼夜的激战，新四军共歼敌余人，俘虏0多人，缴获各种炮17门、轻重机枪余挺、长短枪近千支。顾祝同不明白计划如此周密、兵力占绝对优势的情况下为何会失败得如此迅速，被俘虏的顽军官兵不停地问“你们是怎么打的？谁指挥的？”
其实不光敌军搞不清，连华中局、新四军军部都不知道苏浙军区取得了如此重大的胜利，因为战事紧张，粟裕不得不独断专行，从战役发起之初粟裕就没有时间向上级汇报，华中局还以为粟裕已经率部撤入敌后，新四军军部还致电苏浙军区询问江浙敌后抗日统一战役开展情况；战役结束后粟裕拖着疲惫的身体向华中局并新四军军部详细汇报了第三次反顽战斗的经过以及取得的辉煌战果，不久华中局发来贺电，称此战是“诱敌深入而齐歼的模范战役”，值得研究和发扬；毛主席得知天目山战役后盛赞粟裕军事才能，称粟裕“将来可以指挥四五十万军队”。
天目山三次反顽战役地图
天目山这战是粟裕抗日战争时期打得最出彩的战役之一，从战术上讲，此战汇集了山地战、游击战、运动战，并有了大兵团协同作战的雏形，其间还夹杂着示形以敌、诱敌深入等经典战术；此战对抗战胜利后我军战略战术转变有重大意义，尤其参战部队具备了运动战、协同大兵团作战的经验，这几支纵队都成为华中野战军主力部队。另外东西两线作战打破了战术的常规，尤其是战机的捕捉非常的果断，西线打完东线敌人还不知道，以有限的兵力组织两线作战，把部队的耐力发挥到了极致，最后达到了粟裕所说的“成建制地消灭敌军”。
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