年底，粟裕接到中央关于进军天目山的电报，经过20多天的准备，率领1师3个主力团组成第一批南下部队，会同在江南敌后作战的第16旅执行南进任务。
12月上旬，第3旅旅部奉命解除了兼苏中区第4分区的任务。12月中旬，誓师南征。
南下部队兵分两路。西路由粟裕率1师师部和第7团及多名地方干部，从高邮出发，由仪征渡江；东路由陶勇等率旅部、特务1团、4团由三仓河出发，从三江营渡江。
12月26日，粟裕率领西路军进至离江边约15公里的小营李宿营。
12月27日晚，在漫天大雪的掩护下，粟裕率部静悄悄地登上了小帆船，向江南驶去。一路顺利，寒冬腊月的江面上没有一艘敌人的巡逻艇。
此时的粟裕身披斗篷屹立船首，望着滚滚长江水心潮澎湃。
年6月，他率领新四军抗日先遣队由皖南到苏南，年7月由苏南北渡长江，至今已3个年头了。3年来随他过江去苏北的苏南籍战士，今天能够返回的已经所剩无几了。他们的忠骨早已埋在了他乡。
“不能让烈士的鲜血白流。”粟裕低声自语道。
当晚，侦察分队先头悄悄登上龙潭码头，并做通了10多个厂警之类的便衣武装的工作，接着大部队就顺利通过了。
上岸后由龙潭、下蜀间越过铁路进入九华山区，便同接应的丹北、茅山地委，江都镇江工委的领导和16旅联络参谋见了面。
在敌人多年摧残下的苏北人民，首次见到我军容严整、军纪严明的大批主力部队突然开来，惊喜万状，奔走相告，纷纷带着干粮要求挑担送行。
12月31日，部队到达溧阳陶庄。休息3天，与6日在苏浙皖边的长兴县同16旅胜利会师。至此，完成了南进的长途行军任务。
年1月5日，镇江。
6个生意人打扮的汉子出现在镇江的货运码头上。为首的年轻人仿佛漫不经心地打量着四周，见没有日伪军盘查便忽然加快脚步朝泊在岸边的“新豫”轮走去，另5个人紧紧跟在他的后面上了船。
那年长者叫王龙，是地委委员，扬中县县长。按照预定方案，他带了老柜的亲戚和4名短枪队员，化装成在外经商的生意人，要求搭便船回乡去过年。靠着老柜的关系，得到了船长的允许。
由于是货轮，沿途未受到任何盘查。黄昏时分，“新豫”轮驶抵距我东路军渡江地点不远的黾山头对岸的三江营港口。
这时，王龙突然从怀里掏出短枪对准船长，惊得他目瞪口呆，其余的人同时扑向电报室、舵台、轮机房、迅速占领了全船。
船上的人惊恐万分。等王龙县长说明借船的目的，又耐心向他们宣传了抗战政策后，人们的心情渐渐平静下来了。
船长、老大都是明白人，前后一思量，立即应诺下来，并按照王龙县长的指示把船开到了预定地点。
陶勇旅长立即指挥特务4团渡江。于是，这艘货轮一转眼竟成了我军的运输船。
战士们静静地坐在仓里，听着哗哗的水声和机器声向对岸驶去。后续部队奉命开到了距渡口很近的地点等候上船。
4团的最后一部分人马渡到对岸时，天边已露出曙光了。后续部队只得暂时隐蔽在原地，等待度过极其漫长的白昼。他们只能在第二天天黑之后再寻机过江。
然而，轮船是要按时开往上海的，虽说晚进港几小时是航运中常有的事，随便找个理由便可搪塞过去。
可是现在这样一变动，轮船到港至少要延误一天多，敌人必然要起疑心；更为难的是，船要在江中整整停泊一天，上下水过往船只又很多，敌人的巡逻艇也驶来驶去，倘若有人盘查，后果不堪设想。
困难的处境把船上人的心紧紧地联系在了一起。船长、老大、老柜和王龙等人攒紧眉头合计了一会儿，终于想出了一个两全其美之计：发电报给上海港，推说轮机出了点“小故障”，修好即启程。
这个电报妙就妙在出的是“小故障”，既有故障，江心停船就合情合理，且又是“小故障”，用不着外面派人帮忙，也就不会暴露船上我军人员。
下午3点钟光景，一条客轮远远地向上游驶来。王龙县长灵机一动，连忙向不远的岸边发出了联络信号。
那客轮驶近后，“新豫”轮上忽然挂出求救的信号，客轮上的船长信以为真，便指挥自己的船慢慢靠拢过来。
谁知刚一交舷，“新豫”轮舱房里突然窜出几十个手持武器的汉子，一个个越过舷栏飞快地占领了客轮上的要害部位。
这条客轮叫“达丰”号，船上约乘客，其中有9个日本人带了6条短枪，因见我军来势凶猛谁也不敢乱动。
不一会儿，“达丰”轮就按我军指挥乖乖驶到三江营渡口。船上人和乘客开头挺害怕，不知要出什么事，纷纷担心到不了目的地，经过宣传才知道只是借船一用，而且保证他们可以乘原船继续航行，这才放下心来。
乘客一批批下了船，乘上小划子登上岸。几个日本人被单独放在一起，据他们自述都是生意人，短枪只是防身。
为首的姓山口，挺能说，还有一个东京人，一个劲地表白从未伤害过中国人，那模样实在滑稽可笑。特务一团团长俞炳辉去看他们时，日本人抢着敬烟，还翘起大拇指一口一声“贵军大大的好”，弄得大家禁不住都笑起来。
部队得到又截到一条船的消息，情绪顿时高昂起来。很多战士从未出过远门，更没有见过轮船，现在竟然有机会登上大轮横渡长江，真是又新鲜又激动。
大家高兴得又说又笑，又蹦又跳。天黑下来的时候，部队有秩序地快速登上“达丰”号和“新豫”号向江心驶去。江水拍击着船舷，凭感觉船开得挺快。一个小时后，船到了对岸。
刘先胜参谋长、陶勇旅长早就在南岸等候了。俞炳辉等刚一上岸，就被他俩紧紧握住了手。
“好啊，好啊，同志们！你们平安地过来了，我们胜利了！”刘先胜高兴的朝大家喊着。
这时陶勇旅长说：“好得很哇，这是了不起的胜利哪！我军历史上还是头一回用轮船渡长江哩！昨天我们坐的是货轮，你们今天更高级了，连客轮也开过来了，而且平安无事，将来应该写到史书上去哩！”
部队经过2天休整后连续跋涉4天，经竹箦桥、前马等地，开至浙江长兴县境内的槐花坎附近，由于周密安排，途中未遇敌人大的干扰。
1月13日，中央军委电令成立苏浙军区，任命粟裕为军区司令员，统一指挥江南、浙东部队。
2月5日，苏浙军区成立大会召开。会上宣布16旅改编为第1纵队；浙东部队改编为第2纵队；3旅改编为第3纵队。
至此，进军天目山的艰巨任务完成了十分重要而又异常顺利的第一步。江南人民的抗战斗争揭开了新的一页。
国民党第3战区司令长官顾祝同获悉新四军南进后，吃惊不小，他思忖良久，感到粟裕率部南进不是好兆头，深觉此事事关重大，遂电告蒋介石：委座：据侦察，新四军派粟裕率1师兵力，已渡江南下，到达长兴、广德、德清等地。企图不明，请示如何处置。
蒋介石阅完电文，紧锁眉头沉吟道：“毛泽东这着棋好厉害！”
片刻之后对站在一旁的何应钦说：“传我的命令，让墨三不惜任何代价把粟裕赶回苏北去。”
顺祝同得到老蒋的电示后，连夜召开军事会议。他手拿指挥棒指着地图说：“我们先集中5个团兵力围歼这个团，2天内解决战斗。”
顾祝同在地图上指的那个团，即我第3纵队第7支队。一场残酷的战斗迫在眉睫。
2月12日，我第7支队在广德以南地区向日伪军展开进攻时，遭到敌顽第62师、“忠义救国军”1个团，浙保第2团共计5个团的突然攻击。
第7支队奋起自卫，经激战将敌先头一部击溃后，进至孝丰以北阳岱山、景和里一线，继续向敌纵深发展进攻。
14日，顽“忠救军”第2纵队以一个团兵力进攻第7支队上保里阵地，激战至黄昏，阵地多次失而复得，后在第8支队2营配合下才将顽军击溃。
15日，顽军继续以2个团的兵力向3纵队正面进行攻击，与此同时，敌62师师长刘勋浩亲自指挥2个团，经孝丰以北向侧后迂回，企图切断我退路。
陶勇见状冷笑一声：“陶柳，你这个军长的算盘打的没那么如意。”
随即命令第8、第9两支队主力投入战斗。与敌激战于丁岭以北景和里以南山区。
9支队8连在章和村东山抗击顽军一个团的轮番进攻，战斗之惨烈令人吃惊。前沿阵地1个排除副排长身负重伤外全部壮烈牺牲，但阵地未丢一寸。
2连1班抗击敌一个营的攻击达一天之久。
陶柳在望远镜中观看着交战场面叹息道：“这粟裕、陶勇不好惹哟！”
他令传令兵召来62师师长刘勋浩，强装微笑地拍了拍刘的肩膀说：“刘老弟，恭喜你了，顾长官来电，你若迅速取胜，提升副军长……”
刘勋浩一听，一阵反感涌上心头，他知道这是陶柳无计之时惯用的伎俩，哪里是什么顾长官来电，于是回答道：“同新四军打仗谈何容易，不要说升官，能保住性命就不错了。”
说话之间有人报告说背后发现了大股新四军。陶柳大惊：“不可能，绝对不可能。顾长官说新四军的援军3天才能到，这才打了多长时间。”
然而，情况却是千真万确的。此时的陶勇也看到敌后的情况，他站起来大喊道：“1纵迂回成功了，歼敌的时候到了。”
16日晚，第3纵队和第1纵队在粟裕的指挥下，同时对敌发起攻击，经一夜激战歼敌大部。刘勋浩在前后遭到攻击的情况下率残部于天亮之时向南逃去。
陶勇命令道：“给我追！”
18日，敌“忠救军”第2纵队4团在大王坑、渔溪口、西圩市一带被3纵全歼。
至此，新四军进军天目山之后的第一次反顽战役胜利结束，共歼敌1余人。
在第一次反顽作战中，第3纵队追至报福坛、渔溪口一线，形势一片大好时，粟裕却下令停止追击。
粟裕将军晚年回忆说：当时之所以不继续追击，是因为有三大苦衷：一是国共合作还未完全破裂，本着有理有利有节的原则适可而止；二是需要抓紧时间做好农村工作，为日后粉碎敌人更大的进攻打好群众基础；三是天目山易守难攻，强攻凭险据守的敌军必将付出很大伤亡。敌军在初战中遭受的打击不很大，必不会善罢甘休，估计第二次进攻必将接踵而来。
对于这次战争的胜利，粟裕司令员应该说是高兴的，但仍觉遗憾，觉得在第3纵队全线反击时第1纵队没有完全展开，对敌未能形成合围且我南下部队山地搜索经验不足，致使溃败的顽军大部钻入山林而逃走，歼敌、缴获不多。
粟裕司令员一面指示部队休整和做好根据地的群众工作，一面积极备战，做好迎战的各项工作。他知道更残酷的战斗还在后面。
不出粟裕所料，3月1日，顾祝同命28军军长陶柳为前线总指挥，率师、62师、52师和挺进军、“忠救军”1纵，浙保4纵，共计12个团兵分4路，杀气腾腾地向孝丰逼来，企图再次围歼我新四军。
粟裕得知敌情后随即召开团以上干部会：“打蛇要打头，杀贼先斩首，任凭他几路来，我只打一路。”
随即命令第3支队，独立第2团在孝丰周围担任正面防御，以我第8支队于孝丰西北牛山一带阻击敌人。集中我第3纵队主力和第1纵队主力全力反击，求歼敌52师、师主力。
3月4日，顽军12个团向孝丰西南及以南地区逼近。我第3纵队奉命控制孝丰西北岱山以东的石鼓山、牛山、八卦山、桃花山一线阻敌进攻，争取时间，保障主力展开。
7日晨，敌“忠救军”2个团分3路向8支队3连拒守的石鼓山阵地进攻，顽军先头连突击班进到我警戒阵地时，3连5班背后猛扑上去用刺刀将其歼灭。接着将顽军后续部队放到前沿阵地数十米，以排子手榴弹和猛烈火力将其击回。
9时许，敌以1个多营的兵力在炮火掩护下再次向3连阵地猛攻。该连2排阵地在敌绝对优势兵力攻击下，被突破，2排与敌展开白刃搏斗，最后全部壮烈牺牲。
这一天，第3连经过7个多小时激烈战斗，打退顽军6次冲锋，毙伤敌军余人，全连虽仅剩13人，但阵地寸土未丢，圆满完成了保障主力部队展开的任务。
7日晚，我军全线反击。
第3纵队主力自孝丰西北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回，当先头第7支队3营进至报福坛附近的黄泥岗时，与已开始撤退的敌52师团遭遇。
营长陈桂昌指挥7、9两连迅速抢占有利地形，将敌拦腰截断；政教徐伯馨率第8连攻占了高地，切断了顽军的退路。
在第二次反顽战役中，血战黄泥岗争夺高地，是关系到全局胜败的关键之战。
当时，陶勇司令亲自担任排头兵，大家紧随在他身后，顺着山间小路向东南方向前进。
陶司令突然发现前面的山坳里朦胧的山雾中有绰绰的人影在活动，立即止步，命令身后的通信班长打识别旗语。对方毫无反应。
陶司令又叫严西江吹号联络，对方根本不理睬。突然，左前方山头上“哗”地打了来一阵机枪。
敌人！停在山路上的部队立即隐蔽，可是大家最担心的还是陶司令有没有被打着。好家伙，足有5、6挺重机枪一股劲地打来。分明是敌人一个重机枪连隐藏在这座山上。
陶司令双膀张开，紧紧贴在路北一块陡峭的石壁上，成了一个“大”字。
队长秦镜飞窜向前，他说：“陶司令，我们上！”
陶勇扭过头，嘴角边还叼着半截香烟，用左手朝隐蔽在石头背后的秦镜摆摆手，又朝后推了推。
其意思很明显：一是不同意他的请战；二是叫秦镜回到原来的位置上去，掌握好部队。
敌人一口气打了20多分钟。敌人的机枪一停，陶司令立即转移位置，站到一块大石的夹缝中对号长大声命令：“吹号，调7支队跑步上来！”
严西江的号一吹，敌人的重机枪火力又劈头盖脑地打将下来。秦镜真的急了，他第二次请战：“陶司令，让我们上吧！”
敌人又打了20来分钟才停火。陶司令这才手指东北的一座大山让秦镜看。他说：“你赶快去占领这座山头，敌人来攻，你就把他打下去，但不准你追。”
当教导队紧跑慢赶地到了山顶，敌人也已经到了半山腰。
在山头上看得清清楚楚，山坳里，敌人如汹涌的潮水一样往西北方向涌进。先头部队足有一个团的兵力。敌已发现陷入了我军的口袋，正想拼命夺路而逃。
可是，它晚了一步，第7支队第3营已经急如星火地跑步赶到了。
8连一马当先，经过反复争夺，占据了高地的一个山头。从敌我态势来看，高地等于一只袋口，敌人在袋里，袋口被8连紧紧抓住。
敌人的指挥官也认识到8连阵地关系到他全军的生死存亡，所以不顾一切代价，使用上了全部火力，投了整营整连的兵力对8连阵地展开了猛烈的轮番攻击。
战斗刚刚打响的一瞬间，处境相当危急。当时掌握在纵队首长手里的部队仅有7支队第3营。
陶司令、彭副司令亲临第一线指挥战斗，命令营长陈桂昌率领7、9连沿高地下端插过去，把敌人拦腰切断；命令教导员徐伯馨带8连抢占高地拦住敌人去路，争取时间调动部队实施全歼。
当时我军在浙西过的是极其艰苦的生活，将士们的体质受到严重损害，加上刚刚走了一夜，抢占高地时许多战士支撑不住了。
一张张瘦削的脸上冒着豆粒大的汗珠。体质差的同志，竟昏倒在半山坡上。8连指导员一面指挥部队前进一面帮战士扛枪，还没有接近东山，他已经是三套“家伙”了。
部队终于占领了东半山，到底冲到山上来了。大家捋了把汗水正要往顶峰冲的时候，那边山上零零落落地响了几枪，大伙的心随着枪声缩成一团，糟糕！顶峰被敌人占领了。
徐伯馨和指导员刘兴对视一眼，两人不约而同地喊出了一个字：“冲！”
部队爬上东山，接着又冲向西山。这时敌人源源不断地爬上山来，隐蔽在竹林后面。当8连接近火力圈时，他们才猛然开火。
子弹呼啸着擦过头顶。8连指导员一见此景急得满头是汗，立起身喊了一声：“共产党员跟我来！”
接着带领部队冲了上去。然而还没有接近山顶，他就胸部中弹倒下了。
牺牲前他对连长嘱咐道：“一定要把它拿下来，一点也含糊不得呀，咱8连一定要打包票……”
教导员和刘兴带领部队又一次喊着杀声冲了上去。
山上，枪声不停地响着，子弹象山洪暴发一样，贴着地面倾泻下来。部队伤亡不断增加，敌人的守山部队却愈来愈多。
敌我兵力悬殊太大，地形对8连也极为不利。因此，部队只好暂时撤回了进攻出发阵地。
当8连退到东山以后，战士们一个个瞪着血红的眼睛围着连长要求下达进攻命令，他们跺着脚说：“不能给咱8连丢脸！”
“要为指导员报仇！”
“连长，下命令吧，哪怕剩下一个人也要攻上西山！”
刘兴神情激动地对教导员说：“教导员，让我们再攻一次，不拿下西山，不去见陶司令！”
这时，高地那边传来了隆隆的炮声。营长陈桂昌正带领部队与敌厮杀。看来已经完成了任务，把大批敌人赶到高地来了。
徐伯馨无意识地向后山看了一眼，见它的高度仅次于高地。这给了他很大的启示。他想如果能用“调虎离山”的办法使部分兵力离开山头，陈桂昌就可从高地那边抢占顶峰。这计划一旦奏效，被动挨打的局面就推给敌人了。
徐伯馨想到这里，立即把8连副指导员和连长刘兴找来，临时开了个碰头会。会上肯定了8连的旺盛斗志，强调了敌我悬殊的情况下蛮干的危害之后，提出了“调虎离山”的计划。
决心这样定下来之后，徐伯馨一面派人回去请示纵队首长，一面在火线上抓紧时间召开党员大会进行动员。为了不使敌人察觉他们的意图，还组织小部队不断地向西山袭击。
纵队首长批准了徐伯馨的计划，并且立即派人通知了陈桂昌。
再一次向高地进攻的时候，8连明显的有些松松垮垮。他们打打走走，走走打打，快要接近山顶的时候，显得有些寸步难行，只听呐喊不见冲锋。
8连在急促的号声中“攻击”了一次，“受挫”后顺着原路退了下来，显得溃不成军的样子。
“不要慌！”
“不要乱！”
“快点跑，敌人追下来了。”
8连惊慌失措喊叫声清晰地传到山头守军的耳朵里。敌人终于被调动了。
敌人朝8连压了下来。按说，8连的反常，敌人稍作留神就会有所察觉。他们应该知道共产党的军队不是就那么容易打垮的，山头的守军应该对8连的不战自垮有所警惕，至少那个守山的指挥官应该有所警惕。然而，没有。
山头的守军大部开始往山下追击了。8连在前面跑，敌人在后面追。敌人已经追出了一大截，突然山顶的那一边传来了激烈的枪声。
毫无疑问，陈桂昌，这个江堰战斗中70勇士的唯一幸存者，率部向山顶攻击了，并且很快占领了高地。战局到此完全改观。
敌人的大部兵力被第3纵队压在两山之间。下山虎变成了瓮中鳖。
8连上山后立即准备狙击，连长指定3排堵挡山路，3排副季少青带领7班在突出部上坚守要道。战斗发展到这一步，摆在敌人面前的路只有一条：那就是把8连从高地上打下去，控制大路，杀开一个豁口顺着山谷冲出去。
敌人使用一个加强营的兵力攻上山来。第一个回合中，敌人兵分4路向山顶猛扑3次，并集中优势兵力想在7班阵地上杀开一条血路。
敌人的炮弹在1排阵地上连连爆炸，竹根腾空而起。
教导员徐伯馨急忙向7班方向匍匐爬去，想在山路上支援他们。路上，他碰到了7班的一位战士，这个战士流着眼泪向他汇报了全班浴血奋战，季少青壮烈牺牲的情况。
7班坚守阵地寸步不让，一连打退了敌人的多次猛扑。这时，3排副季少青负了重伤，7班仅剩下一位战士没有“挂彩”。
季少青忍着疼痛爬到烈士身边拣来了所有的手榴弹，然后把他的枪支给了那位战士，并对他说：“你回去告诉教导员和咱们连首长，我不行了。7班不在3班在，这条道路敌人是永远也上不来的。”
说到这里敌人又来了一次猛扑，季少青左右开弓投手榴弹，最后他拉响了手榴弹，毫不犹豫地冲向敌群。
敌人在8连勇敢的打击下，一败涂地。山坡上遍地都是尸体，污血顺着斜坡流了下去。
连长刘兴利用战斗间隙，整顿了一下队伍，这才发觉全连只有10多个人了。就在这时陶司令派参谋爬上了他们阵地。参谋流着眼泪传达陶司令的命令：“8连再挡敌人一阵，一切都好办了。”
大家纷纷要参谋转告陶司令：“哪怕剩下一个人，这座山也是8连的。”一个伤员一边理着绷带一边大声说：
“就是死在山上，也要用我的尸体挡住这条道！”
敌人使用了所有炮火朝着山头连续轰击了半小时，又开始了一次强大的攻势，10倍于我的敌人在督战队的逼迫下蜂拥而上，大有孤注一掷之势。
炮弹在山顶上不停地爆炸，硝烟呛得人透不过气来，枪声连成一片。耳朵震聋了，嗓子喊破了，命令也传达不下去了。枪管打红了，有的打炸了。
有一个大个子机枪手，从敌人发起这次进攻起，就一刻也没有停止射击。热汗湿透了军衣。他边打边骂，愈打愈急。
枪身早就打红了，他却丝毫没有感觉。当他去抓机枪立身横射的时候，教导员大声喊着：“不行，不能拿！”
他象没有听见一样一点也不理会，一只又黑又大的右手嗤的一声沾到烧得通红的枪管上去了，机枪手用力一挣拉下手来，左手掐着枪架，右腋夹着护木，端着枪不停地扫射着。
飞扬跋扈不可一世的52师，想要寻找别的突破口冲出山谷，可是晚了，我们整个部队已经兵临阵前，从四面包围了他们。
纵队指挥所吹响了冲锋号。接着，四面八方的冲锋号一起响了。
当教导员立起身，准备带着8连的英雄好汉们向山下冲击的时候，全连只有7个完人了。
8连的七个勇士以战胜者特有的心情端着枪，喊着“杀”声，踏着敌人的尸体冲下山去。
枪炮声平息下去之后，整个山谷平静得叫人后怕。这时候陶勇、彭德清并肩向高地走去。
在一条水沟边一具尸体歪歪斜斜地躺着，半个脑壳被打碎了，他就是不久前被全歼的敌52师团团长朱丰。陶勇、彭德清在朱丰的尸体前站了一会儿，然后跨过水沟向前走去。
陶勇站在高地上，默默地环视了一遍8连战斗过的地方泪如泉涌。
阵地上横七竖八地躺满了阵亡者的尸体，有新四军的，但更多的是国民党军的，草丛中有的尸体已经分辨不清是敌人的还是自家人的，眼睛还睁得老大。彭德清缓缓地蹲下身去，给那个死不瞑目的军人合上了眼帘。
在黄泥岗地区歼灭了52师团之后，我军接着又一鼓作气于孝丰西南的吉才坞、老石口吃掉了师一部，并在孝丰南再重创第62师。
3月12日至26日，顽师、62师、挺进第1纵队、浙保第4纵队曾先后再次分别由黄湖、横畈、青云桥、后院向我进扰均被击退。
接着顽军放弃临安，并从于潜、昌化之线向西南撤退。至此，我军完全占领了天目山地区，浙西纵横余公里广大地区，解放人口多万。
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