历史上最突出的偶然的机遇是赫赫名人、伟大人物的间歇出现。——阿伦·尼文斯（美）
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众所周知，被誉为“战神”的开国大将粟裕一生功勋卓著，在战场上创造了许多教科书般的经典战例。但如果要评选出他军旅生涯和指挥才能的最佳范例之一，以总兵力1:3击败国民党顽固派的天目山无疑应该列入这份榜单，至少可以排在前三名。
年4月底，新四军挺进江浙敌后，准备抗日战争的大反攻。国民党顽固派对此十分嫉妒。国民党第三战区司令长官顾祝同遵照蒋介石对新四军“剿追”的意志，以浙江天目山为重点，积极部署对新四军的第三次进攻。
第三战区副总司令长官上官云翔亲自担任总司令，第5集团军总司令李傕担任前敌总司令。他集结主力4个师（旅，纵队，突击队）45个团共7.5亿人，分3路强行编入新四军。
上官云祥的如意算盘是这样的:第一步占领新登，临安，天目山，第二步围歼孝丰地区的新四军，或将新四军赶回江北，或将新四军逼入杭（州）嘉（兴）湖（州）地区，由日军歼灭。
事先，顾祝同甚至派亲信谢企石与大汉奸周佛海会面，表示“希望南京，重庆合作，共同剿共”。
六月三日，国民党军从新登发起进攻。经过一天一夜的激战，新四军歼灭国民党军余人，但己方伤亡达余人，形成相持局面。
粟裕觉得国民党军队这次进攻下了更大的决心，布置得更周密，这一仗非打不可。如果我们不打这一仗，不足以粉碎它的进攻。如果我们不粉碎它的进攻，就不能保持战场上的主动权。问题是如何打这场仗才是有利的。
经过一番深思熟虑，粟裕构思了三个方案:一是增援新登，继续在新登作战；二，退一步，决战临安。三，大步后退，诱敌深入，找机会再战。
粟裕站在地图前看了很久，仔细分析各方情况，逐一比较各方案的优劣。粟裕经过反复思考，终于认为第一，二个方案不可取，决心主动撤出新登，临安，诱使顽军离开筑堡区，在孝丰地区设立战场，消灭其有生力量。
6月4日夜，新四军主动撤离新登。8日，主动撤离临安。15日，再次撤离天目山。
为了诱使国民党军深入，粟裕指示部队在撤退时加强战斗伪装:故意让国民党军知道，新四军撤退时，物资和伤员都是部队自己搬运，人员众多，道路拥挤；位于天目山的机关，医院，工厂，报社纷纷搬到宣长公路以北，公开与群众告别。沿途丢弃了一些旧武器和物资，假装逃跑。
这一切确实起到了预期的效果:每次国民党军队进入当地，都报告他们的胜利，夸大他们的战绩。就连一些过去比较谨慎的国民党军队领导人也对这一现象感到不解，证实新四军“伤亡惨重，溃不成军，北逃”。
粟裕命令主力部队尽快赶往预设战场，占领有利地形，修筑工事以逸待劳。使第2支队摆出大部队的姿态，进行运动防御。第二支队实际上只由一个侦察连担任防御。他们边打边走，与顽固的军队形影不离。
六月十九日，国民党第三路军直指萧峰，咄咄逼人。接到情报后，粟裕反复思索:这场仗怎么打？国民党军队还是分兵合攻，我们还是要一个一个对付他。虽然总的实力比是3:1，我在固执的人群中寡不敌众，但如果我集中力量一路作战，我将再次成为优势。
19日上午，粟裕召开支队以上干部会议，布置作战任务。他站在墙上挂着的地图前，指着地图，介绍完敌情后，眼睛炯炯有神地说:“我们这次的作战方针是连续作战，各个击破。整个战役分为两个阶段:第一阶段，堵东攻西，先歼灭西路第五十二师，用相机歼灭第三十三旅；第二阶段，转兵东进，堵西攻东，歼灭东路集团。“。
接着，粟裕宣布了各部门的任务:八支队，十一支队和独立二团负责封锁东路集团；第二支队负责拦阻中路顽军。第一，第二，第三，第七，第九，第十等6个支队组成突击组，隐蔽在晓峰西面，待命进攻。“
粟裕扫视了一下大家，严肃地说:“为了达到预定的战役目的，大家必须注意三点:第一，进攻要迅速进行，迅速歼灭敌人，在8小时内解决西路顽军，以便尽快调兵东进。二是东路守军要想方设法吸引顽固部队，防止其后撤外逃。为此，东路守军既要顶住进攻，不要使他们前进过快，形成侧翼兵力，又要边打边撤。越撤越像是输了，率领顽固的大军向孝丰城进发。第二支队必须坚决抵抗中路顽军，使他们寸步难行。三是各部委要发扬连续作战精神，不怕累，不怕饿，英勇顽强，夺取胜利。“。
敌52师孤军出征，冲锋陷阵。六月十九日下午，到达孝丰城以西十余公里处，而其他顽固部队距离孝丰城约一天。
战场形势如粟裕所愿发展，战斗机出现了。粟裕当即命令突击组于9日晚出击。L，2，3支队围捕52师团，7，9，10支队围捕52师55团。
在“歼灭二师，为皖南事变牺牲烈士报仇”口号的鼓舞下，指战员们斗志昂扬，奋勇前进。阵地浓烟滚滚，弹片满天飞，枪声震地震耳欲聋，喊杀声此起彼伏。
经过一昼夜的激战，沾满新四军鲜血的52师基本被歼灭。在与52师激战期间，国民党军继续在东路和中路前进。
李傕对粟裕的诱兵计划感到不解。直到21日，他还不知道52师已被歼灭，更不知道粟裕已布网守候。他仍令第五十二师“坚守待援，吸收匪军主力”，并令东路团“乘胜追击”，夺取孝丰城，配合西路团“攻歼”新四军。
粟裕还担心，当第五十二师被进攻歼灭后，会吓跑其他顽固部队，达不到第二阶段作战的目标。现在看到顽固部队主动上门，抢手货很大。他们命令东路守军放走东路，撤出孝丰城，控制孝丰城外的山点，形成四面埋伏，待顽军进城时关门打狗。同时命令突击群只留下第9支队肃清残部，其他5支队立即东进。
21日下午，一支国民党军进入孝丰城。21日晚，突击组已经到达城东，各部门纷纷出击，将顽军东路组包围在孝丰城东南草明山至港口，白水湾一带的狭长山谷地带。
直到这个时候，李傕才知道自己被骗了，但为时已晚。经过两昼夜的激战，万东路组大部分被歼灭，死里逃生者都是抱头鼠窜。国民党顽固派发动的第三次进攻以惨败告终。
此役歼灭国民党军第一突击队司令员胡旭少将，52师副师长韩德考等余人。其中，缴获人员人，缴获各类枪支17支，轻重机枪挺，长短枪余支。
第三次战役的胜利，彻底粉碎了国民党军歼灭新四军苏浙军区部队的企图，为新四军坚守敌后新区，打通与浙东的联系，进一步巩固苏南抗日根据地扫清了障碍。
历史本身是自然史的一个现实的部分，是自然生成为人du这一过程的一个现实的部分。——马克思
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