年日军节节败退，此时中国军民已经看到了抗战胜利的曙光，但是蒋氏却又开始盘算日军投降后怎样对付我军，因此在一些战略要地上有所部署，而天目山就是蒋氏“重点关照”的地区之一。
在这里，我军才刚刚调防三个月，一开始面对美械装备的蒋军着实感受到了压力，而粟裕却头脑清醒、眼光独到。他根据战场变化，果断调整我军作战策略，从对日作战的游击战转化为运动战，天目山战役成为我军运动歼敌的典型战例，一方面以少胜多粉碎了蒋军的阴谋，更重要的是为后续的大规模兵团作战积累了宝贵的经验。
天目山山脉，是北方进入江南的必经之路，在抗战时期是我军和日军交战的缓冲地带，军事地位不言而喻。年11月，根据总部的部署，新四军进入苏南地区开辟新的抗日根据地，接到任务的新四军一师师长粟裕，于12月27日渡江后与王必成率领的16旅会师，同时联系各地武装力量，将其统一编入我军序列。
经过调整后，苏浙军区成立，粟裕担任司令员，叶飞担任副司令员，刘先胜为参谋长，所属部队整编为三个纵队。在作战会议上粟裕要求各部发动群众力量，务必在苏南，浙东、西地区开展对日作战。同时他还嘱咐各部队，随时做好向天目山进军的准备，以免蒋军出尔反尔，在我军后花园放火。
此时的总部也意识到了天目山的重要性，年2月10日，粟裕接到命令向天目山进军，此时粟裕并没有把部队都压到天目山，仅带领第一、第三纵队向浙西出发，绕路进入天目山。怎料蒋军三战区的顾祝同在得知我军的行踪后，立刻扑了上来，随即调集五个团的兵力阻击我军，在孝丰地区和我军三纵7支队短兵相接。蒋军的五个团有三个团是正规军，来自62师，还有一个保安团和一个忠义救国军。粟裕本着“擒贼先擒王”的原则，下令留守的二纵配合三纵队吃掉63师的三个团，一纵继续前进。
果然，我军的战略部署非常正确，在前后夹击下，62师被我军包了饺子，其余的杂牌军见状掉头就跑。就这样，三个团被我军消灭多人，俘虏人，顺带缴获不少物资，而大部队则继续向天目山前进。
得知62师溃败的消息，顾祝同火冒三丈，下令28军军长陶柳率重兵继续对我军进行阻击。年3月3日，陶柳带领12个团，三万两千人兵分四路对我军驻扎的晓锋进攻，这波人马可谓来者不善，其中的52师和师的两个团是蒋军的精锐。
在之前的对日作战中，我军一般避其锋芒，柿子挑软的捏，考虑到以后面对的大多数部队是装备美械的蒋军，粟裕决定调整作战思路，越是硬核桃越是要砸开，而且“伤其十指不如断其一指”。我军的作战思路开始转变，集中第一、三纵队的兵力全力进攻美械装备的团，经过一番交战后，我军歼灭其大部，缴获不少物资，围攻我军的三路大军见状纷纷后撤，我军顺利进入天目山。
取得前两阶段的胜利后，粟裕并没有放松警惕，他看到了我军的一个弱点：兵力太少。此前两次战斗，几乎暴露了我军的兵力底数，仅仅是三战区的顾祝同，就能集中十几个团的兵力，经历过两连败的蒋军肯定会继续报复我军。为避免被重兵围困在天目山，粟裕决定向总部求援。总部认为粟裕的分析很有道理，故派叶飞秘密渡江和粟裕汇合，巩固天目山根据地。4月下旬，两军共计2万人会师，为下一步的战斗做好了充分的准备。
果然，前两次的失败让蒋氏大为恼火，年，时任第三战区副司令的上官云相集结15个师，共计45个团，7.5万人马对我军发动进攻。此时的粟裕经历过之前的战斗后开始逐步转变作战思路，他决定不再避其锋芒，反而主动出击，将蒋军引进来再关门打狗。
5月20日，粟裕下令叶飞夺回被蒋军拿下的新登，叶飞各部一方面全力攻城一方面阻击从浙东、浙西的增援部队，6月2日击溃了驻守此地的79师，占领新登，切断了蒋军浙东、西部的联系。
上官云相得知我军占领新登后开始心慌了，随即派出两个美械师配合之前溃败的79师夺回新登，此时的粟裕知道蒋军已经上钩了，所以下令守城部队做一定抵抗后随即弃城，而且强调各部撤退的时候一定要装作溃不成军，军心涣散的样子。
6月4日，我军“溃败”的守城部队撤到了登城，待蒋军追击到此后，继续稍作抵抗再次弃城。
6月8日，我军撤出临安，接连撤退让上官云相有点怀疑我军在诱敌深入，因此他下令停止追击。粟裕见状决定再扔一块肥肉引诱其上钩，6月15日东、西天目山的守军全部撤离，一边撤离一边演戏：战士们一路上不停地吵嘴，互相讥讽对方不战而退，还故意放松警惕让俘虏逃跑，种种迹象表明我军军心涣散，让上官云相继续追击。
果然，蒋军上钩了，三路大军追着我军打，粟裕见时机成熟一个回马枪杀了回来，第一枪就扎在了中路军的28军，被我军当头一棒给打怕了，不敢轻举妄动。52军以为我军和28军作战损失不少，随即孤军深入在我军后背开刀，怎料粟裕来了个反包围，6月20日晚，正在宿营的52军被我军的6个团给包围，一昼夜的激战过后基本本我军全歼。部队还没来得及休整，粟裕又把部队一分为二，一部分阻击蒋军西路人马，重点进攻东侧的蒋军，被分割成两部分的上官云相一时间乱了阵脚，眼睁睁看着我军把东路军一点点吃掉。
经过一番交战，东路军人被我军歼灭，至此蒋军彻底失去了对天目山地区的控制权，我军牢牢守住了这块根据地。三次战役我军共歼敌一万两千多人，战略上来看守住了我军南下的最关键的根据地，更大的意义在于战术上我军完成了从游击战到运动战的地向转变，总部首长用一句话评价：粟裕同志将来可以指挥四五十万军队。果然没多久，粟裕就在淮海战役中带领几十万大军痛击蒋军，为解放全中国赢得了至关重要的一战。
（加盟作者：一叶树）
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